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-- 注册资本越高越好

上海某投资公司成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万。其中徐某注册资本1400万、实缴出资额280万；毛某注册资本为600万、实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限均为两年。

2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，转让后徐某注册资本1400万、林某注册资本为600万，实收资本仍为400万；

投资公司通过股东会决议进行增资，将公司资本由2000万增资到10亿元，但是实缴金额依然是400万元。公司新章程约定，两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。

2014年5月，投资公司与一家国际贸易公司签订了一份有关目标公司“某贸易公司”的股权转让协议。国际贸易公司将其持有的“某贸易公司”99.5%股权转让给投资公司，转让款近8000万元要在合同签订后的30日内付清。合同签订后，双方完成了股权转让，目标公司“某贸易公司”也完成股权转让工商变更登记，投资公司享有“某贸易公司”99.5%股权。

到了2014年7月1日，因为付款问题，国际贸易公司与投资公司签订了股权转让的补充协议，约定投资公司要在2014年8月30日前付款2000万，2014年11月30日前付款2000万，2014年12月31日前付款2000万，2015年1月31日前支付剩余的1960万。

2014年7月底，投资公司突然作出一系列的股东会决议。首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元，减资时，并未得到债权人国际贸易公司的同意。

老股东徐某也退出公司，由新股东接某接手相关股份，同时修改了公司章程。

投资公司从来没有按照股权转让协议和补充协议的内容向国际贸易公司支付过一分钱。但是国际贸易公司却得知了投资公司减资的消息，遂即将投资公司连同四位新、老股东全部告上法庭，要求被投资公司支付股权转让款首期款人民币2000万元；

国际贸易要求公司股东接某、林某在各自未出资本息范围内，就投资公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某要承担连带责任；要求接某、林某在减资本息范围内，就投资公司对不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某在各自未出资范围内与接某、林某承担连带责任。

法庭审理结果：

1、投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。

2、徐某和林某在注册资本10亿元以内承担赔偿责任，而非实收资本。

3、既然减资行为无效且接某发生在此经济业务之后，因此接某不应认定为该投资公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

4、毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。

注：

1、股东应以认缴的注册资本而非实收资本对公司债务承担责任；

2、上述法院审理结果中，对毛某的判罚是有争议的，因为根据中华人民共和国公司法司法解释三的规定，

“第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

即已认缴未实交的出资义务应该由老股东承担，而非新股东。